[福建] 新華都路演之困：如何從家族企業(yè)變?yōu)楣姽?/div>
發(fā)布時(shí)間：2008-07-18 |
信息來源：證券日?qǐng)?bào)
2008年初夏，新華都(002264)整體上市消息不脛而走之后，不禁讓人對(duì)就在3個(gè)月前的唐駿高調(diào)加盟新華都又多了一層理解。
從本月18日起，新華都就要開始路演，面對(duì)其長達(dá)三百多頁的《招股意向書》，記者發(fā)現(xiàn)復(fù)雜股權(quán)的背后，細(xì)細(xì)拆來卻簡單的幾乎只剩一個(gè)家族。
因而，對(duì)于新華都這樣的家族企業(yè)上市，中小股東話語權(quán)也成了熱議主題。
如何從家族企業(yè)變?yōu)楣姽?nbsp;
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招股書中最引人矚目的莫如陳氏家族的股權(quán)掌握?qǐng)D譜。
此次新華都以每股1.00元發(fā)行股數(shù)2，680萬股。新華都的第一大股東為新華都集團(tuán)，持股比例58.69%，新華都投資為第二大股東，其余投資全來自于28名自然人。
而這28名自然人幾乎均與陳發(fā)樹息息相關(guān)。陳志程、陳云嵐與公司實(shí)際控制人陳發(fā)樹系兄弟關(guān)系，陳耿生系陳云嵐之子，劉國川系陳發(fā)樹姐姐之女婿。
記者在招股書中發(fā)現(xiàn)，新華都董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等職務(wù)由陳志程、周文貴、上官常川等擔(dān)任。池金明、葉蘆生、陳云嵐、陳志偉等為新華都集團(tuán)或其下屬企業(yè)中高層管理人員。
新華都CFO李青表示：“29個(gè)自然人本身是公司中高層管理人員，同時(shí)也持有股份。我們的董事長陳志程，是公司大股東的弟弟，實(shí)際上我們有自己的管理團(tuán)隊(duì)做日常公司運(yùn)作。”
在外界看來，新華都的股權(quán)復(fù)雜得像一個(gè)迷宮，新華都始終脫離不了陳氏家族的控制。
早在2004年5月17日，陳發(fā)樹與兄弟陳志勇以1000萬元出資成立了新華都購物廣場(chǎng)。其中，新華都集團(tuán)以自有資金 950.00萬元出資，陳志勇以50.00萬元出資，兩者持股比例分別為95％和5％。
2007年2月25日，福建新華都投資將其持有的5%股權(quán)以400.40萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人陳志勇。
李欣告訴記者：“本身是民營企業(yè)，陳發(fā)樹先生的弟弟也是創(chuàng)業(yè)時(shí)候的元老，但是弟弟基本上是以職業(yè)經(jīng)理人身份存在，不是最核心的管理層，副總裁基本是從家族外聘用而來，各司其職?！?nbsp;
值得一提的是，此次轉(zhuǎn)讓的400.40萬元資金來源于新華都購物，同時(shí)凈資產(chǎn)由約為1.09元/出資額轉(zhuǎn)讓，卻變成1.00元/出資額，新華都招股書中解釋為考慮到對(duì)管理層的激勵(lì)作用，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照公司凈資產(chǎn)值做略微折讓。
新華都高管何其多，為何僅激勵(lì)陳志勇一個(gè)人？
記者聯(lián)系到中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所新華都經(jīng)辦律師陳組真，他竟然表示：“具體事宜不清楚?！?nbsp;
李青告訴記者：“今后對(duì)管理層會(huì)有股權(quán)激勵(lì)，但是目前沒有具體的方案出來?！?nbsp;
嚴(yán)義明律師認(rèn)為：“相關(guān)高層人員通過轉(zhuǎn)讓持股，本身又在公司里擔(dān)任一定的職務(wù)，家族內(nèi)部往往有威望比較高的核心的創(chuàng)業(yè)人員，能夠調(diào)動(dòng)員工工作積極性。但是實(shí)際控制人是否真正做到家族成員分管各自的業(yè)務(wù)，是否有關(guān)聯(lián)交易，利潤是否會(huì)轉(zhuǎn)移到外面去，這個(gè)是值得注意的。”
經(jīng)過兩次增資，新華都購物廣場(chǎng)增資至8008萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)也基本成形，新華都實(shí)業(yè)持股58.69%，新華都投資持股11.73%，陳志勇持股9.85%，池金明等共28位自然人瓜分剩余19.73％股份。其中包括陳耿生持股1％，劉國川持股0.5％，陳云嵐持股0.5％。
據(jù)了解，陳云嵐、陳志勇、陳志騰等人均與陳發(fā)樹為兄弟關(guān)系。
公開資料顯示，陳發(fā)樹及其兄弟均在在新華都集團(tuán)下屬的其他控股或參股公司里占有一席之地。如廈門華都百貨公司及其下屬的新華都實(shí)業(yè)、新華都百貨、紫金礦業(yè)(601899,股吧)第三大股東金山貿(mào)易等公司都有陳氏家族成員的股份。
一個(gè)逐漸成型中的新華都系背后是一個(gè)龐大的家族運(yùn)作模式。因而，一位中央財(cái)經(jīng)大學(xué)的老師認(rèn)為，新華都從一個(gè)家族企業(yè)變成一個(gè)公眾公司還有很長的路要走。
募集資金投入項(xiàng)目能否兌現(xiàn)
根據(jù)招股書，本次發(fā)行新華都募集資金將用于三個(gè)項(xiàng)目：連鎖超市發(fā)展項(xiàng)目、配送中心改造項(xiàng)目與信息系統(tǒng)改造項(xiàng)目。
同時(shí)，新華都承諾未來兩年，門店數(shù)量、經(jīng)營面積平均年增長率分別為41.43%、46.63%。
有投資者對(duì)新華都承諾店面增長速度過快，是否能如期完成募集資金投入的項(xiàng)目并取得承諾收益提出質(zhì)疑。
李青告訴記者：“公司店面主要在閩南、泉州及廈門，占營業(yè)額比重的68%。募投項(xiàng)目分兩年來實(shí)行，老的門店盈利的同時(shí)，新開的門店培育期過后，會(huì)逐年加入營業(yè)利潤?！?nbsp;
國信證券零售業(yè)分析師胡鴻軻提出隱憂：“現(xiàn)在整個(gè)百貨業(yè)面臨行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，綜合超市50%是食品類，隨著CPI（消費(fèi)者價(jià)格指數(shù)）上漲，食品的增幅是20%多，導(dǎo)致成本費(fèi)用增長遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銷售收入的增長，未來2年CPI不一定保持這樣的增長式態(tài)，一旦回落5%，那么業(yè)績?cè)鲩L遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)預(yù)期，新華都能否達(dá)到承諾期望，是一個(gè)很大的投資風(fēng)險(xiǎn)。”
李青表示，“從超市業(yè)態(tài)來講，我們的門店基本在居民區(qū)里，CPI上漲對(duì)公司店面影響并不大，作為商業(yè)企業(yè)來講，進(jìn)價(jià)高的同時(shí)我們可能會(huì)根據(jù)合理的毛利率提高售價(jià)?！?nbsp;
據(jù)了解，新華都超市分布的核心城市廈門、泉州等，均遭遇到強(qiáng)勁對(duì)手沃爾瑪和永輝超市。
李青覺得不足為懼：“面對(duì)競(jìng)爭我們也在不斷擴(kuò)張，提高規(guī)模效益。”
李青和記者開了個(gè)玩笑：“新華都集團(tuán)目前參股紫金礦業(yè)、五一商旅游、收購港澳資訊，實(shí)際控制人陳發(fā)樹先生對(duì)起家的小百貨業(yè)情有獨(dú)鐘，新華都才是真正的嫡系部隊(duì)?！?nbsp;
她表示：“公司和集團(tuán)有關(guān)聯(lián)往來的一部分是租賃集團(tuán)場(chǎng)地、物業(yè)服務(wù)，目前不存在同業(yè)競(jìng)爭，集團(tuán)勢(shì)力本身就很雄厚，投資者可以放心?！?nbsp;
有業(yè)內(nèi)人士指出，資金流非常充裕的大股東新華都集團(tuán)，今后是否有可能通過非常手段在風(fēng)雨飄搖的資本市場(chǎng)中拉新華都一把，還是值得警惕的。
中小股民的利益如何保障
2008年7月14日，一個(gè)紫金礦業(yè)潘姓股民告訴記者：“我買了股票確實(shí)漲了不少，可是現(xiàn)在新華都的管理都是一個(gè)家族的，他們獲得了絕對(duì)控制權(quán)，我們小股民如果有異議他們會(huì)聽嗎？我們的利益誰能保障？”
同時(shí)潘先生表示擔(dān)憂：“這樣的家族企業(yè)的治理是否會(huì)存在問題？”
新華都CFO李青表示：“大股東和中小股民的切身利益是一致的，我們的目標(biāo)是打造百年老店，各方利益共贏企業(yè)才能做久?！?nbsp;
嚴(yán)義明律師認(rèn)為：“針對(duì)目前證券市場(chǎng)上家族性質(zhì)上市公司主要需要注意：一是大股東獲取資金問題；二是剝奪上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)問題；三是存在內(nèi)幕交易和操縱問題?，F(xiàn)在我國證券市場(chǎng)主要的問題是監(jiān)管不嚴(yán)，監(jiān)管部門需要加強(qiáng)監(jiān)管?！?nbsp;
華東政法大學(xué)的吳宏教授表達(dá)了自己的看法：“家族公司會(huì)存在信息披露不充分的可能，家族性企業(yè)盈利最大化信息可能存在隱秘性較強(qiáng)，科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)最關(guān)鍵點(diǎn)在于股東的相互制約，家族企業(yè)管理模式帶到上市公司，會(huì)影響上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，有可能喪失制約力?！?nbsp;
他認(rèn)為，家族企業(yè)最大的特點(diǎn)在于兩權(quán)分離，即所有權(quán)和管理權(quán)的分離，大股東又是管理層，不僅中小股東的利益有可能受到損害，國家的監(jiān)管也會(huì)存在難度。
(賈 麗)
永輝同道官微
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